Mini GmbH – Wie gründet man eine Unternehmergesellschaft?

Pünktlich zum Sonntag gibt es von mir wieder einen Blogpost aus der Rubrik Business-Tipps. Dieses Mal dreht sich das Thema um eine Kapitalgesellschaft [Unternehmergesellschaft].
Warum ich mich genau für diese Rechtsform entschieden habe, zeig ich euch anhand von Vor- und Nachteilen im Blogpost weiter unten.

Es gibt schon einige Videos im Netz, die erklären, wie man eine Firma gründet, welche Rechtsform zu wem am besten passt usw.

Ich gründe 2018 eine Unternehmergesellschaft auch genannt UG (haftungsbeschränkt). Nach langen Recherchen und in Absprache mit meinem Steuerberater ist diese Form der Kapitalgesellschaft für mich die beste Entscheidung.

Zurzeit sitze ich noch an der Ausarbeitung meines Konzeptplanes, den ich benötige, um jedes Detail einer Gründung und Leitung einer UG zu verstehen und umsetzen zu können.

Ich möchte alles wissen und deswegen kann ich euch jetzt schon mit neuem Wissen versorgen. Ich habe es für euch so ausgearbeitet, dass es ganz einfach zu verstehen ist und ich gehe mit euch Schritt für Schritt die Gründung einer Unternehmensgesellschaft, auch genannt UG (haftungsbeschränkt), durch.


Die Charakteristik einer Unternehmensgesellschaft UG


Eine UG ist eine Kapitalgesellschaft und führt somit als juristische Person ein Eigenleben. Eine UG ist somit erst einmal von ihren Gesellschaftern getrennt. Körperschaft sagt man, weil sie mit selbstständigen Organen handelt. Das wären je nach Einteilung in meinem Gründungsfall ein Geschäftsführer und die Gesellschafterversammlung.

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Da die UG eine abgeleitete Rechtsform der GmbH ist, unterliegt diese auch erst mal den GmbH-Gesetzen. 

Die Gesellschaft ist teilrechtsfähig und könnte Eigentumsrechte erwerben und Verbindlichkeiten begründen.

Zum Tag der Eintragung im Handelsregister muss das Stammkapital ungemindert zur Verfügung stehen.

Sollte aus irgendwelchen Gründen das Stammkapital zwischen Notar und Eintragung ins Handelsregister gemindert sein, haften ausschließlich die Gesellschafter.

Erst sobald die Gesellschaft im Handelsregister steht, spricht man von einer vollwertigen UG und die Haftungsbeschränkung tritt in Kraft.

Ab dem jetzigen Zeitpunkt haftet die Gesellschaft mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Im Rechtsverkehr darf die UG nur mit dem Zusatz „(haftungsbeschränkt)“ auftreten.

Die Gewinne einer UG dürfen nur zu 75% ausgeschüttet werden, denn 25% des Gewinns müssen jährlich zurückgelegt werden. Das Stammkapital von 25000€ muss erreicht werden, damit die Unternehmensgesellschaft in eine GmbH umgewandelt werden kann.

Unternehmergesellschaft gründen
IG Photography

 Merke:

Zusammenfassend ist eine Kapitalgesellschaft, in meinem Fall eine  UG (haftungsbeschränkt), die bessere Wahl, da man bei dieser Gründerform persönliche Haftungsrisiken ausschließen kann.

Man haftet nicht mit seinem Privatvermögen.
Innerhalb der Kapitalgesellschaften zeichnet sich die UG als günstigere Variante aus und ist auch vom Zeitaufwand relativ überschaubar.

Beachte:

Die Vorschriften des bevorstehenden Insolvenzrechtes haben auch für eine UG volle Gültigkeit. Damit das nicht passiert, sollte man, wie ich schon erwähnt habe, das Stammkapital erhöhen oder direkt nach Gründung eine Einlage tätigen.

Der Ruf oder das Image einer UG wird meistens etwas skeptisch betrachtet.

Banken, Leasinggesellschaften und Geschäftspartner sehen diese Gesellschaftsform eher weniger als kreditwürdig an und das ist ein großer Nachteil.

Die Regel sagt, im allgemeinen ist es schwierig, Vertrauen für Kreditwürdigkeit zu schaffen, denn ohne Sicherheiten geht in den ersten ein bis drei Jahren Geschäftstätigkeit sowieso nicht viel.


 

UG – Unternehmergesellschaft (besondere Form einer GmbH) 

Eine Gesellschaft, die mit einem Stammkapital gegründet wird.
(Anmeldung darf erst erfolgen, wenn das Stammkapital komplett eingezahlt ist.)
Rücklage von 25% Überschuss pro Jahr, bis man 25.000 Euro zusammen hat, dann darf man die UG in eine GmbH umwandeln.

 

Vorteile:

  • Niedriges Stammkapital (ab 1 Euro möglich) | empfohlen sind 1.000 Euro Einlage
  • Haftungsbeschränkung (mein Privatvermögen kann bei Insolvenz nicht angegriffen werden)
  • Vermögen der Gesellschaft wird vom Privatvermögen getrennt (Spar- und Trennungsdisziplin zwischen Privatausgaben und Geschäftsausgaben ist gegeben.)
  • Steuern sind Fix, man weiß genau, was auf einen zukommt (Gewerbesteuer 15% und Körperschaftssteuer (ca. 15%) – Steuerflatrate von ca. 32% einplanen pro Jahr)
  • Gründungskosten sind sehr gering (220- 280 Euro)
  • Der Verkauf ist mit einer Körperschaft einfacher und bis zu 100% möglich

Nachteile:

  • Image bei Kunden und Instituten (Kreditfähigkeit ist schwankend, weil Banken keine Sicherheiten sehen.)
  • Kann nicht mit Sacheinlagen gegründet werden.
  • Rückstellung von mind. 25% bis man 25.000 Euro für eine GmbH zusammen hat (Geld muss zurückgelegt werden und man kann damit nicht arbeiten.)
  • Gründungsdauer ca. 2 Wochen
  • Doppelte Buchführung und Bilanzierungspflicht (Es gilt das HGB Handelsgesetzbuch.)
  • Änderungen an Gesellschaftsstruktur oder Zweck benötigen notarielle Beurkundungen
  • Kosten für den Gesellschaftervertrag über einen Anwalt (wenn es mehrere Gesellschafter gibt)

 

Die Gründung

Kapital ist wichtig
Die Gründung . . .

Vorbereitung:

  • Gesellschaftsvertrag oder Musterprotokoll
  • Anschrift des Unternehmens
  • Zweck der Gesellschaft (Was will ich eigentlich machen?)
  • Notartermin
  • Banktermin (Geschäftskonto)
  • Einlage in Bar für das Stammkapital

Ablauf:

  1. Musterprotokoll erstellen (kostenlos als Download) oder Gesellschaftsvertrag beim Anwalt erstellen (Kosten des Anwalts)
  2. Notartermin (Eröffnung wird beurkundet)
  3. Eröffnung des Bankkontos mit der Urkunde
  4. Einzahlung des Stammkapitals
  5. Nachweis bei Notar für die Einzahlung des Stammkapitals
  6. Êintragung ins Handelsregister (übernimmt der Notar)
  7. Gewerbeanmeldung
  8. IHK Anmeldung
  9. Fragebogen zur steuerlichen Erfassung beim Finanzamt
  10. Beginn

 

Wie erstelle ich einen Gesellschaftsvertrag/Musterprotokoll

 

Laut allen Kriterien reicht ein Musterprotokoll.

Das Musterprotokoll füllt der Notar beim ersten Termin mit aus. Es ist kostenlos runterzuladen und hat drei Ausführungen. Bis zu drei Gesellschafter sind möglich und für jede Ausführung gibt es eine Vorlage.

Meine Firmengründung beschäftigt sich mit dem Modell für einen Gesellschafter. Anschließend muss ein Geschäftsführer festgelegt werden.
Diese Person sollte eine Person des Vertrauens sein, wenn man selbst nicht als Geschäftsführer tätig werden möchte.

WICHTIG: §181 des BGB muss im Gesellschaftsvertrag mit drin stehen.

Grund: Damit ich mit mir selbst Geschäfte machen kann – nur wenn ich mich in meinem eigenen Unternehmen selbst als Geschäftsführer ernannt habe.

Wer trägt die Kosten der Gründung? Immer die Gesellschaft.

Nachteil von einem Musterprotokoll: Kann nur einen GF bestimmen. (Wäre in meinem Fall möglich.)

 

Der Notartermin

Notartermin
Der Notar . . .

Hier wird die Gründung beurkundet.

Als  kleiner Tipp: Vorab per Telefon beim Notar anrufen, um zu fragen, welche Unterlagen alle benötigt werden. (Das spart Zeit und Geld.)

Alle Gesellschafter und Geschäftsführer sollten vor Ort sein (Ausweispflicht). Hier ist es möglich, dass man über eine Vollmacht nicht unbedingt vor Ort sein muss. Die Vollmacht muss auch wieder notariell beglaubigt sein und das wäre wieder mit zusätzlichen Kosten verbunden.

Sollten Fragen aufkommen, könnt ihr diese vor Ort stellen und klären, auch ein wichtiger Punkt und wenn alle Punkte geklärt sind, dann kann das Ding unterzeichnet werden.

 Muss man wissen!


Man bekommt erst einmal nur eine Gründungsurkunde, mit dieser geht man zur Bank, eröffnet das Bankkonto und zahlt dann das Stammkapital ein. Kontoauszug reicht zur Wiedervorlage beim Notar. Alle Unterlagen sind vollständig und der Notar kann die Eintragung ins Handelsregister veranlassen.
Das Amtsgericht schickt dann die Handelsregisternummer zu. (Diese muss im Impressum immer mit angegeben werden.)

Jetzt ist die Gesellschaft geschäftsfähig


 

Die Gewerbeanmeldung

 

 Schritt für Schritt

  • Stammdaten-Abfrage (Personalausweis)
  • Datum des Beginns
  • Gewerbliche Tätigkeit
  • Kosten 35 Euro
  • Hauptgewerbe

Nachdem ihr eure Gewerbeanmeldung in der Tasche habt, folgen noch zwei, drei Anmeldungen, diese wären:

Anmeldung IHK

Pflichtmitgliedschaft kann man leider nicht umgehen.

 

Finanzamt

Fragebogen zu steuerlichen Erfassung. Tipp: Selbst besorgen, ausfüllen und zurück schicken. So bekommt man schneller seine Steuernummer und kann loslegen.

Sobald die Gesellschaft rechtsfähig ist, kann man Verträge schließen und es kann fast losgehen.

Jetzt kann der Vertrag mit dem GF (Geschäftsführer) erstellt werden, so bist du fast am Ziel. (Arbeitsvertrag)

Gehalt so wählen, dass es nicht so hoch ist. Weniger Auszahlen ist immer am besten.


 

Jetzt bist du ein richtiger Unternehmer und hast gerade deine eigene Firma gegründet.
GLÜCKWUNSCH.

Ich hoffe, ich konnte euch helfen und es war für jeden verständlich.

Wenn ihr jeden Schritt, wie beschrieben umsetzt, dann kann euch nichts mehr im Wege stehen.

Viel Erfolg.
Elisha.

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